什么是企业股权转让，股权转让的条件是什么，有哪些流程步骤？今天深广集团小编专门为想要股权变动的企业整理了相关内容，来看看那吧。
　　一、国有企业的股权性质
　　《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法）”第二条规定：“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。” 第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”
　　《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第588号，以下简称“588号条例”）第三条：“本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”
　　《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令，以下简称“32号令办法”）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业……”
　　根据上述规定，国有企业的股权性质属于《588号条例》规定的企业国有资产。因此，国有企业的股权变动行为，除需遵守《中华人民共和国公司法》规定的一般规范外，还应遵守国有资产交易管理的相关特殊规定。


　　二、国有企业股权转让的限制条件
　　如前所述，关于企业股权转让行为的一般规范性内容，《中华人民共和国公司法》分别在第七十一条和第一百三十八条、第一百三十九条进行了规定。针对国有企业股权变动的行为，除上述规定外，《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等文件还作出了特殊限制性规定。主要如下：
　　（一） 应对股权转让的可行性研究和方案进行论证
　　《32号令办法》第十条：“转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。”
　　根据上述规定，国有企业转让股权之前，应按照企业发展战略、转让原因等制作股权转让的可行性研究和方案论证。
　　（二） 应获得由履行出资人职责的机构批准
　　《企业国有资产法》第五十三条规定：“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定……”
　　《588号条例》第二十三条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。”第二十四条：“所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。”
　　《32号令办法》第七条规定：“国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。”
　　根据上述规定，国有资产的转让需要获得履行出资人职责的机构的批准。国资监管机构（即国资委）负责审核国家出资企业的转让事项。国家出资企业的子企业由国家出资企业制定转让管理制度，确定审批管理权限，无需国资监管机构直接进行审核。
　　（三） 应对标的企业进行审计和资产评估
　　《企业国有资产法》第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”
　　《32号令办法》第十一条规定：“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。”第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”
　　根据上述规定，转让方在通过方案论证后，进行转让之前，应对标的企业进行审计和资产评估，股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
　　（四） 应进场交易-即相关股权转让应在产权交易所进行
　　《企业国有资产法》第五十一条规定：“本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为。” 第五十四条规定：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则……国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”
　　《32号令办法》第二条规定：“企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，……在依法设立的产权交易机构中公开进行。”
　　根据上述规定，国有企业转让股权应当在依法设立的产权交易机构公开进（如上海联合产权交易所、深圳市联合产权交易所等），通过公开公平公正原则以竞价拍卖方式进行，由价高者受让标的股权。
　　三、相关程序
　　根据法律法规及实务操作经验，国有企业股权转让事项的大致流程为：
　　（一）转让方进行内部决策1；
　　（二）委托社会中介机构开展清产核资2、审计和资产评估工作，并对资产评估结果进行核准或备案；
　　（三）获得由履行出资人职责的机构同意进行股权转让的批准文件；
　　（四）披露国有股权转让信息，进场公开交易：
　　根据《32号令办法》规定，转让方应当采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，广泛征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。转让方披露的信息包括但不限于下列内容：
　　1. 转让标的基本情况；
　　2. 转让标的企业的股东结构；
　　3. 产权转让行为的决策及批准情况；
　　4. 转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
　　5. 受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
　　6. 交易条件、转让底价；
　　7. 企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
　　8. 竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
　　9. 其他需要披露的事项。
　　（五）与确定的受让方签订交易合同，收取股权转让款3；
　　（六）办理企业国有资产产权变动或注销手续；
　　（七）办理企业股权变动工商登记变更手续。
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